Tranh chấp giữa cá nhân góp vốn và thành viên công ty/công ty xảy ra phổ biến tại các cơ quan giải quyết tranh chấp. Một trong những chứng cứ chứng minh quyền sở hữu của cá nhân góp vốn là hợp đồng trước khi thành lập công ty [“Hợp Đồng Góp Vốn”].
Dựa trên những tình huống thực tế, LMP Lawyers đưa ra quan điểm về việc đánh giá các chứng cứ trong quá trình giải quyết tranh chấp bao gồm: Hợp Đồng Góp Vốn và các chứng cứ chứng minh tư cách thành viên trong công ty.
A. Hiệu lực của Hợp Đồng Góp Vốn
Điều 117 Bộ luật dân sự quy định:
“1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
- a] Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
- b] Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
- c] Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
- Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định”
Điều 35.1 [b] Luật doanh nghiệp quy định đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
Theo đó, Hợp Đồng Góp Vốn đáp ứng các điều kiện để giao dịch có hiệu lực thì có giá trị pháp lý, các chủ thể tham gia giao kết hợp đồng phải thực hiện theo đúng thoả thuận.
B. Chứng cứ chứng minh tư cách thành viên trong công ty
1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Điều 47.2 Luật doanh nghiệp quy định thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 28 Luật doanh nghiệp quy định nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải có “Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân”
Khi đó, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết theo Điều 47 Luật doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty
Điều 24.2 Luật doanh nghiệp quy định Điều lệ công ty phải có nội dung [i] họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên, [ii] phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên.
3. Sổ đăng ký thành viên
Điều 48.1 Luật doanh nghiệp quy định công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
Theo Điều 48.2 Luật doanh nghiệp, trong Sổ đăng ký thành viên phải có nội dung [i] họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và [ii] Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên.
4. Giấy chứng nhận phần vốn góp
Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Điều 47.6 Luật doanh nghiệp quy định giấy chứng nhận phần vốn góp phải có nội dung: [i] Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức và [ii] Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
C. Xác lập tư cách thành viên của cá nhân góp vốn
Trường hợp các chứng cứ bao gồm mục [1], [2], [3], [4] đều có ghi đầy đủ thông tin “họ, tên, địa chỉ thường trí, quốc tịch, thẻ căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu của thành viên là cá nhân” thì thành viên đó có tư cách thành viên trong công ty. Nghĩa là, cá nhân đó sẽ có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty.
Trường hợp chứng cứ mục [1] có nêu đầy đủ thông tin “họ, tên, địa chỉ thường trí, quốc tịch, thẻ căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu của thành viên là cá nhân”, còn các chứng cứ mục [2], [3], [4] không ghi nhận thông tin này thì cá nhân đó vẫn có tư cách thành viên công ty.
Trường hợp chứng cứ mục [1] không nêu đầy đủ thông tin “họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, thẻ căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu của thành viên là cá nhân”, còn các chứng cứ mục [2], [3], [4] có ghi lại thông tin này thì cá nhân đó không được xem là có tư cách thành viên trong công ty. Các chứng cứ này chỉ có giá trị chứng minh cá nhân đó có thực hiện góp vốn trên thực tế. Theo đó, cá nhân có thể thu hồi lại được phần vốn góp ban đầu đã góp vào công ty, chứ không đòi được quyền và lợi ích phát sinh với tư cách là thành viên công ty.
Với những phân tích trên, hi vọng các cá nhân/doanh nghiệp có thể xác lập tư cách thành viên trong công ty theo đúng quy định pháp luật để tránh các tranh chấp xảy ra.
Lưu ý: Nội dung trình bày trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi yêu cầu tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ LMP Lawyers.
Tư vấn giải quyết tư cách thành viên công ty TNHH là một trong các hoạt động xác định lại TƯ CÁCH các thành viên công ty TNHH. Vậy hoạt động tư vấn này sẽ giải quyết những vấn đề pháp lý nào, việc giải quyết tranh chấp tư cách thành viên Công ty TNHH ra sao thì bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho bạn đọc những thông tin đầy đủ và chính xác nhất.
Tư vấn giải quyết tranh chấp tư cách thành viên công ty
Tranh chấp tư cách thành viên công ty TNHH
Tranh chấp tư cách thành viên công ty TNHH là gì?
Tranh chấp này phát sinh trong trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không góp tiền cho số vốn cam kết góp; thành viên công ty không góp đủ số vốn đã đăng ký, nhưng vẫn yêu cầu được coi là thành viên với quyền và lợi ích như người đã góp đủ; tranh chấp phát sinh từ phương thức góp và tài sản góp, định giá tài sản không chính xác với giá trị thực tế; không chuyển quyền tài sản vốn góp; không thỏa thuận với nhau về việc góp vốn và giá trị góp vốn bằng tài sản; tranh chấp do thời điểm chuyển nhượng phần vốn góp và các vấn đề pháp lý liên quan tới hợp đồng chuyển nhượng.
>> Xem thêm: Tranh Chấp Giữa Các Thành Viên Doanh Nghiệp Giải Quyết Như Thế Nào?
Tư cách thành viên Công ty TNHH
Để trở thành thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên , thì cá nhân hoặc pháp nhân phải sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty. Các cách xác lập tư cách thành viên công ty TNHH:
Căn cứ theo Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, thì thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.
- Nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên
Căn cứ Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020, các thành viên trong công ty được ưu tiên mua lại cũng như nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ các thành viên khác trong công ty TNHH. Hết thời hạn chào bán theo quy định pháp luật thì thành viên công ty TNHH có thể chuyển nhượng cho các cá nhân, tổ chức khác.
Căn cứ theo Khoản 1 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020, việc hưởng di sản thừa kế là phần vốn góp của thành viên là một trong những con đường trở thành thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế.
- Tặng cho tài sản là phần vốn góp
Căn cứ theo Khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty khi thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự hoặc trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Trả nợ từ tài sản vốn góp của thành viên công ty
Căn cứ Khoản 7 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Tư cách thành viên công ty TNHH
>> Xem thêm: Giải Quyết Tranh Chấp Giữa Các Thành Viên Công Ty Về Tài Sản Góp Vốn
Cơ chế giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH
- Thương lượng
- Hòa giải
- Trọng tài thương mại
- Tố tụng tại Tòa án
Trình tự giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH
Để tránh mất nhiều thời gian, công sức và tiền bạc, khi giải quyết tranh chấp chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH, khuyến khích các bên nên chủ động thương lượng hoặc hòa giải thông qua bên thứ ba trước khi khởi kiện ra Tòa án hoặc thông qua trọng tài.
- Thương lượng là phương thức giải quyết đầu tiên trong quá trình giải quyết tranh chấp, thể hiện ở việc các bên trong tranh chấp chủ động gặp gỡ nhau, bàn bạc, thỏa thuận về quyền lợi cũng như nghĩa vụ của mỗi bên.
- Ngoài ra các bên tiến hành hòa giải, thương lượng giải quyết tranh chấp với sự hỗ trợ của bên thứ ba là hòa giải viên.
- Phương thức trọng tài do chính các bên trong tranh chấp thỏa thuận lựa chọn, các bên có thể giữ được bí mật kinh doanh cũng như danh dự, uy tín của mình.
- Nộp đơn khởi kiện cùng các giấy tờ cần thiết tại Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ việc.
>> Xem thêm: Giải Quyết Tranh Chấp Giữa Các Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần
Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH
- Tham gia việc thương lượng và hòa giải, tìm ra phương án có lợi nhất cho công ty và thành viên công ty.
- Tư vấn pháp luật và các thủ tục pháp lý cần thiết để tiến hành việc khởi kiện ra Tòa án.
- Hướng dẫn và soạn thảo đơn khởi kiện.
- Tư vấn và chuẩn bị các giấy tờ cần thiết tiến hành việc khởi kiện.
- Đại diện cho công ty nộp đơn khởi kiện và tham gia hoạt động tố tụng.
Dịch vụ Luật sư tư vấn
Cam kết chất lượng dịch vụ pháp lý cung cấp tới khách hàng
Tại Long Phan PMT, chúng tôi đề cao phương châm “Sống vì chữ tín, chết cũng vì chữ tín”, xem công việc của khách hàng như công việc cấp bách của chính mình. Chúng tôi cam kết thực hiện các công việc sau:
- Giữ bí mật thông tin của khách hàng;
- Hạch toán chi phí phát sinh rõ ràng, đầy đủ, trung thực;
- Đáp ứng yêu cầu của khách hàng đúng thời hạn cam kết;
- Tận tụy vì lợi ích của khách hàng, trừ trường hợp khách hàng có yêu cầu vi phạm pháp luật, trái với đạo đức xã hội.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến nội dung công việc luật sư làm đối với giải quyết tranh chấp tư cách thành viên công ty TNHH. Trường hợp bạn đọc có khó khăn trong quá trình giải quyết tranh chấp hoặc có nhu cầu tư vấn luật doanh nghiệp, vui lòng liên hệ hotline 1900.63.63.87 để được giải đáp. Xin cảm ơn.